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März 1940. Die Rote Armee hat Ostpreußen eingeschlossen. Der deutsche Oberbefehlshaber Erich von Manstein befiehlt dem Panzerkorps „Guderian“, von Pommern aus nach Marienwerder durchzustoßen. Doch können nur 400 deutsche Panzer die gewaltige Feindarmada überwinden? Ein Wettlauf mit der Zeit setzt ein.